Ο πιο κοινός τύπος ασφάλισης συναλλαγών συγχωνεύσεων και εξαγορών είναι η ασφάλιση Παράστασης και Εγγύησης (Representation and Warranties- R&W), η οποία καλύπτει τις υποχρεώσεις που αντιμετωπίζουν τα συμβαλλόμενα μέρη. Για την απρόσκοπτη πρόοδο των διαπραγματεύσεων και το αίσιο κλείσιμο της συμφωνίας, με την ασφάλιση R&W επιδιώκεται εξασφάλιση αφ’ ενός των αγοραστών για πιθανές ζημίες από παραβάσεις των δηλώσεων και των εγγυήσεων που έχουν λάβει, ή για απαιτήσεις που μπορεί να προκύψουν μετά την ολοκλήρωση της συναλλαγής (πχ. φορολογικής φύσεως αναδρομικές απαιτήσεις) και αφ ετέρου των πωλητών, όσον αφορά την προστασία των συμφερόντων τους. Ως εναλλακτική λύση στους παραδοσιακούς μηχανισμούς εξασφάλισης έναντι των κινδύνων της συμφωνίας (π.χ. λογαριασμοί μεσεγγύησης, παρακράτηση, ασφάλιση του αγοραστή για εγγενείς απώλειες), με την ασφάλιση R&W καλύπτονται τα συμφέροντα τόσο του αγοραστή όσο και του πωλητή.

Τα oφέλη για τα συμβαλλόμενα μέρη περιλαμβάνουν:

  • Αγοραστές:
    • Αποζημίωση για παραβιάσεις των δηλώσεων και εγγυήσεων του πωλητή
    • Συμπληρωματικά μέσα προστασίας έναντι είσπραξης αποζημίωσης σε σχέση με ενδεχόμενη οικονομική αφερεγγυότητα του πωλητή
    • Προστασία σημαντικών προσωπικών σχέσεων
    • Μηχανισμός για την αντιμετώπιση ενδεχόμενων διαφωνιών με την πλευρά τού πωλητή, ο οποίος θα συνεχίσει να παραμένει σε λειτουργία και για το μετά τη συναλλαγή χρονικό διάστημα, και
    • Στρατηγικό πλεονέκτημα έναντι ανταγωνιστικών προσφορών, ενδεχομένως με μεγαλύτερο τίμημα, αλλά δίχως εγγυημένες εξασφαλίσεις
  • Πωλητές:
    • Προστασία από εκ των υστέρων αξιώσεις για αποζημιώσεις που προκύπτουν από άγνωστους από πριν κινδύνους και ενδεχόμενες (π.χ. φορολογικές) υποχρεώσεις
    • Σύγχρονος-αποτελεσματικός τρόπος μείωσης ακινητοποιημένων κεφαλαίων σε μεσεγγυήσεις
    • Διευκόλυνση του κλεισίματος της συμφωνίας για συντομότερη επιστροφή των κεφαλαίων των επενδυτών, ή την αποπληρωμή υφιστάμενου δανείου (εξαγορά μέσω μόχλευσης).
    • Επίσπευση της συναλλαγής, για εκμετάλλευση της ευκαιρίας και αυξημένη απόδοση της επένδυσης (ROI).

Εκτός από την προστασία των συμβαλλομένων μερών, η ασφάλιση R&W αποτελεί ένα χρήσιμο και ευέλικτο εργαλείο διαπραγμάτευσης. Μπορεί να αγοραστεί αναφορικά με το σύνολο των δηλώσεων και εγγυήσεων του πωλητή, για μερικές, ή ακόμη και για κάποια συγκεκριμένη, και μπορεί να χρησιμοποιηθεί σε συνδυασμό με άλλες μορφές ασφάλισης Μ&Α.

Με την επικρατούσα κατάσταση κανείς δεν μπορεί να είναι σίγουρος για τα φορολογικά πράγματα και την πορεία τους, και ιδίως για ποσά (συνήθως δυσβάστακτα) που θα κληθεί να πληρώσει. Και θα τα πληρώσει οπωσδήποτε, και είτε τα οφείλει είτε όχι, και είτε απ’ ευθείας στο κράτος και είτε σε μακροχρόνιους, κοστοβόρους και ψυχοφθόρους δικαστικούς αγώνες. Και προκειμένου για δικαστικούς αγώνες ο αγοραστής έχει πάντα τον κίνδυνο να “κληρονομήσει” κάποιους. Αν για παράδειγμα μια μεσαίου μεγέθους επιχείρηση εξαγοραστεί από έναν μεγάλο όμιλο είναι δυνατόν ορισμένοι να το δουν σαν ευκαιρία πλουτισμού.

Με την ασφάλιση M&A μπορείτε να αισθάνεστε προστατευμένοι. Όχι ότι δεν θα σας τύχει. Αλλά εσείς θα έχετε φροντίσει να έχετε μεταφέρει το κόστος.

Ώστε όταν “θα τύχει” θα πληρώσει η ασφαλιστική αγορά. Όχι εσείς.

Share This